Inrichting sleutelfuncties IORP II in gemengd bestuursmodel

Geen duidelijke guidance 
Een belangrijk element van de IORP II regelgeving is de inrichting van de zogenaamde sleutelfuncties. De guidance die tot op heden is gepubliceerd, besteedt geen (DNB) of beperkt (Pensioenfederatie) aandacht aan de invulling van deze functies bij fondsen met een gemengd bestuursmodel. Terwijl deze door de combinatie van de bestuurlijke en toezichthoudende rol bij de niet uitvoerend bestuurders toch enigszins complex is. Hoe organiseer je bijvoorbeeld de rapportagelijn naar het intern toezicht als de sleutelfunctiehouders ((niet) uitvoerend) bestuurders zijn?

Eerste beelden inrichting sleutelfunctiehouderschap
GPSS heeft op 23 november jl. voor fondsen met een gemengd bestuursmodel een kennisdelingssessie georganiseerd. Ook hebben wij bij een aantal van onze klanten navraag gedaan welke inrichting zij voor ogen hebben. Daaruit komt het volgende beeld naar voren.

Bovenstaand schema laat een grote variatie zien. Dit zien we overigens niet alleen bij de fondsen met een gemengd bestuursmodel, maar ook bij fondsen met een paritair model. De fondsbesturen vertellen ons dat vooral de kennis en beroepskwalificaties die de verschillende rollen vereisen, bij de beoogde invulling leidend zijn geweest. Voor de inrichting van het sleutelfunctiehouderschap risicobeheer speelt met name de reeds bestaande governance rondom het risicobeheer een belangrijke rol.
Daarnaast zien we dat een aantal fondsen ervoor kiest om het houderschap van de sleutelfunctie interne audit bij een NUB-er of de onafhankelijk voorzitter te beleggen. In de sessie die DNB op 28 november jl. voor fondsen met een gemengd bestuursmodel hierover heeft georganiseerd, kwam naar voren dat DNB deze varianten niet lijkt te accepteren. DNB vindt het niet passend dat de toezichthoudende rol van de NUB wordt gecombineerd met de interne auditfunctie.

Wij onderschrijven dat aan een dergelijk combinatie risico’s zijn verbonden. In de geest van IORP II lijkt het echter logischer dat DNB de onderbouwing die aan deze keuze ten grondslag ligt en de mitigerende maatregelen die het fonds treft om de risico’s die daaruit voortvloeien, toetst. In plaats van op voorhand aan te geven dat deze invulling naar verwachting niet op instemming zal kunnen rekenen.

Ons advies aan de fondsen die voor een dergelijke invulling kiezen, is dan ook om zorg te dragen voor een goede onderbouwing waarin inzicht wordt gegeven in:
1)     de alternatieven die overwogen zijn;
2)     de inrichtingscriteria die daarbij een rol hebben gespeeld;
3)     de overwegingen die uiteindelijk hebben geresulteerd in de gemaakte keuze;
4)     de risico’s die met die keuze samenhangen, en
5)     de maatregelen die het fonds treft om die risico’s te mitigeren.
Desgewenst kan GPSS daarbij ondersteuning bieden.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Paulien Siegman en Selma Smit via info@gpss.nu.