Nieuwe wetgeving heeft impact op governance grote pensioenfondsen

Tot op heden kwalificeren alleen beursgenoteerde bedrijven, banken, verzekeraars en centrale kredietinstellingen als oob onder de Wet toezicht accountantsorganisatie. Op grond van het Besluit instelling auditcommissie is een oob verplicht om via de statuten een auditcommissie (dan wel een soortgelijk orgaan) in te stellen die de taken als benoemd in artikel 2 lid 2 van dit Besluit uitoefent (hierna: ‘de oob-taken’). De betreffende commissie dient bij voornoemde vennootschappen te bestaan uit leden van de Raad van Commissarissen of (in geval van een one tier model) uit leden van het bestuur die niet belast zijn met het uitvoerend bestuur.

De Minister van Financiën wil met een aanpassing van het Besluit toezicht accountantsorganisaties grote pensioenfondsen aan het rijtje van oob toevoegen. Bij deze grote fondsen kan een ondeugdelijke uitgevoerde accountantscontrole namelijk een aanmerkelijke invloed hebben op het vertrouwen in de publieke functie van de accountantsverklaring, aldus de Nota van Toelichting bij het Ontwerp besluit. Daarom zijn aanvullende waarborgen noodzakelijk.

Om aan te sluiten bij de specifieke governancestructuur van een pensioenfonds, wordt in het Ontwerp besluit voorgesteld dat pensioenfondsen met een paritair of onafhankelijk bestuursmodel de oob-taken kunnen beleggen bij hun intern toezicht of bij een statutair ingestelde auditcommissie. Voor fondsen met een gemengd model komt de door de niet uitvoerend bestuurders ingestelde auditcommissie (als uitgewerkt in de statuten) daarvoor in aanmerking. Uit het Ontwerp besluit blijkt dat, ongeacht het bestuursmodel, uitvoerende leden van het bestuur zitting mogen nemen in een auditcommissie of een soortgelijk orgaan dat is belast met de oob-taken. Tot op heden mogen zij daarin echter geen meerderheidspositie innemen. Het Ontwerp besluit maakt namelijk geen uitzondering op artikel 2 lid 3 Besluit instelling auditcommissie, waarin is vastgelegd dat de meerderheid van de leden, waaronder de voorzitter, onafhankelijk is van de rechtspersoon. De Pensioenfederatie heeft hiertegen geageerd, maar tot op heden heeft de Minister aan dit bezwaar nog geen gehoor gegeven.

Naast voornoemde eisen omtrent het takenpakket en de onafhankelijkheid worden ook eisen gesteld aan de deskundigheid van de leden van het orgaan die de oob-taken vervult.

Onze aanpak
Het vorenstaande vraagt om een goede voorbereiding. Wij hanteren daarbij de volgende aanpak.
1.      Maken van een impactanalyse op de governancestructuur, het jaarwerkproces en de keuze van de accountant
2.      Bespreken of de oob-taken bij een reeds bestaand orgaan binnen de fondsstructuur kunnen worden belegd of dat een statutaire auditcommissie moet worden ingesteld
3.      A. bij keuze voor beleggen bij een bestaand orgaan: beoordeling of de leden van dat orgaan voldoen aan de deskundigheid- en onafhankelijkheidseisen als benoemd. Zo nodig aanpassen samenstelling
3.      B. bij instellen nieuw orgaan: bij de bemensing van dat orgaan rekening houden met de gestelde deskundigheids- en onafhankelijkheidseisen
4.      Aanpassen fondsdocumenten (statuten, reglementen, ABTN etc.)
5.      Training en ingroei betrokken leden intern toezicht of auditcommissie in hun nieuwe rol
6.      Aanpassen jaarwerkproces

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Paulien Siegman en Selma Smit via info@gpss.nu.